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清算原因2018-08-05

我国《公司法》对公司清算的程序作了系统的规定。

1.确定清算人员、设立清算组

《公司法》第184条规定,除了因合并、分立引起的公司解散无须清算外,应当在解散事由出现之13起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。


2.公告通知债权人

《公司法》第186条规定,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。


3.清理公司财产

清算组对债权人进行登记之后,分配财产之前需要清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,然后制订清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。由于破产清算与公司正常清算在清算人组成、适用的法律与程序都有所不同,经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


4.分配公司财产

根据《公司法》第187条规定,公司财产的分配有一定的顺序,首先用于清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款的支付,然后再清偿公司债务。清偿公司债务后仍有剩余财产的情况下,才能按照股东的出资比例或者所持股份比例分配,未按上述顺序清偿前,不得分配给股东。


5.制作清算报告,报股东会确认

根据《公司法》第189条规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认。


6.注销登记并公告

根据《公司法》第189条规定,公司的清算报告确认后,清算组应将报告报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。由此,公司法人资格才归于消灭。

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